莒南政办发〔2018〕35号

各镇街人民政府（办事处），县直各部门、单位，莒南经济开发区管委会，临港产业园管委会：

现将《莒南县县属国有独资公司董事会管理暂行办法》印发给你们，请结合各自实际，认真贯彻执行。

莒南县人民政府办公室

2018年6月8日

（此件公开发布）

莒南县县属国有独资公司董事会管理暂行办法

第一章 总 则

第一条为进一步加强县属国有独资公司董事会建设，完善公司法人治理结构，规范董事会运作，促进董事依法履职，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《山东省企业国有资产监督管理条例》、《关于规范省属国有独资公司董事会管理的意见》（鲁办发〔2015〕5号）、《关于规范市属国有企业董事会管理的意见》（临办字〔2017〕55号）等有关法律、法规和规定，结合我县实际，制定本办法。

第二条本办法适用于县政府授权县国资局履行出资人职责的国有独资公司。

第三条公司依法设立董事会，更好地发挥在公司治理结构中的决策作用，并对县国资局负责。

第二章 董事会的组成

第四条董事会规模应当与公司规模相匹配，成员一般为3—7人。董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事会成员中应当有职工董事（至少1人），成员结构应根据公司行业特征和战略规划确定，董事的业务专长和经验应当互补。董事一般不兼任总经理之外的其他公司高级管理职务，职工董事不得由财务、人力资源部门负责人担任，董事不得兼任本公司监事。积极稳妥推行外部专职董事制度，逐步提高外部董事在董事会成员中的比例。

第五条董事应当具备下列条件：

（一）有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；

（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；

（三）具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开拓创新能力；

（四）具有企业经营管理或者相关工作经验，或者具有战略管理、资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务管理和审计等某一方面的专长，并取得良好业绩；

（五）一般具有本科以上学历或者相关专业高级职称，心理素质良好，身体健康，有足够的时间和精力履行职责；

（六）县属国有文化企业董事同时应熟悉党的路线、方针、政策，具备从事意识形态领域工作的政治素质和业务能力。

第六条规范董事选任程序。董事会成员（不含外部董事、职工董事）根据干部管理权限，按照有关规定任命，由县国资局依法委派。职工董事由公司通过职工代表大会民主选举产生。外部董事由县国资局根据法律法规规定和企业实际需要，从高等院校、科研院所等机构，以及国内外知名企业、政府经济管理部门退休三年以上人员中公开选聘。其中，政府经济管理部门退休三年以上人员需要按规定程序办理备案手续。

第七条董事每届任期为3年，董事任期届满，经重新聘任可以连任。其中外部董事在同一公司连续任职不得超过两届。董事任期届满以前，不得无故解除其职务。

第八条建立健全董事会专门委员会。董事会可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，为董事会决策提供意见和建议。董事会专门委员会及召集人由公司董事组成，经董事长商有关董事提出人选建议，由董事会研究决定。

第九条设立董事会秘书。公司应当按高级管理人员标准条件配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会的常设办事机构。董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责董事会办公室的工作，并列席董事会会议，负责董事会会议记录。

第三章 董事会职责

第十条董事会依法履行以下职责：

（一）执行县国资局的决议，维护国有资产出资人利益，按照公司章程规定行使职权，向县国资局报告工作。

（二）制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，制订公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债券方案，制订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案，报县国资局批准（其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由县国资局审核后，报县政府批准）；

（三）决定公司经营计划和投资方案，确定应由董事会决定的重大投资项目额度，批准额度以上的投资项目，并规定额度以下投资项目的批准程序；

（四）根据县国资局的授权，决定公司投资计划；

（五）批准公司章程规定范围内的融资方案、资产处置方案、对外捐赠或者赞助，对公司为他人提供担保作出决议；

（六）制定公司高级管理人员职位设置方案，明确职位标准，并载入公司章程；

（七）按照县委、县政府有关规定和程序，聘任或者解聘公司总经理。根据董事长提名决定聘任或者解聘董事会秘书；根据总经理提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员；与市场化选聘的总经理以及其他高级管理人员订立聘用契约；

（八）制定公司高级管理人员考核评价办法和薪酬管理办法，组织实施考核评价，并决定其薪酬标准和奖惩；

（九）对公司经营管理实施监督，听取或者审议总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；建立对总经理和其他高级管理人员的问责制度并组织实施；

（十）制定公司的基本管理制度，决定公司的内部管理机构的设置，决定公司主营业务及调整方案，决定劳动、人事、分配制度改革方案，决定公司收入分配方案；

（十一）决定公司风险管理体系，制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议公司内部审计报告，对公司风险管理进行监控。决定公司再出资企业股东权益涉及事项的确定机制，通过制定或者参与制定再出资企业的公司章程，建立权责明确、有效制衡的内部监督管理和风险控制制度，维护公司的出资人权益；

（十二）法律法规和公司章程规定的其他职责。

第十一条董事会行使职权应当与发挥公司党委会政治核心作用相结合，公司党委成员符合条件的，可以通过法定程序进入董事会。董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党委会的意见。

第十二条董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权的范围内履行职责，一般不具有决策权、不以董事会名义作出决议。

第四章 董事的职责和义务

第十三条董事履行以下基本职责：

（一）出席董事会会议，对表决事项发表意见，行使表决权；

（二）根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，向董事会提出议案；

（三）检查董事会决议执行情况，指导公司经营管理活动；

（四）如实向县国资局报告有关情况，发现公司损害出资人权益等问题及时向县国资局反映，积极维护出资人的知情权；

（五）法律法规、公司章程规定的其他职责。

第十四条董事应承担以下基本义务：

（一）发表意见或者行使表决权应独立、客观、认真、审慎；

（二）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；

（三）按照县国资局要求列席有关会议并接受质询；

（四）遵守《公司法》有关禁止行为的规定；

（五）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第十五条董事长应当履行董事职责、承担董事义务，同时履行下列职责：

（一）负责召集、主持董事会会议；

（二）负责组织制订董事会议事规则，签署董事会文件；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（四）组织建立董事会与县国资局及监事会、党组织沟通机制，如实向董事会报告监事会要求纠正的问题和党组织会议对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；

（五）发生不可抗力或者重大危机情形无法召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并事后及时向董事会报告；

（六）法律法规、公司章程规定的其他职责。

第十六条职工董事与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务，同时应当承担关注和反映职工正当诉求、维护职工合法权益、向职工代表大会述职的义务。

第五章 董事会议事规则和程序

第十七条董事会议事规则和运作程序：

（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年度不少于4次，一般以现场召开的方式进行。代表十分之一以上表决权的股东、经三分之一以上董事或监事会提议或有紧急事项时，即可召开董事会临时会议；

（二）董事会会议通知及相关资料，应提前送达全体董事、监事，定期会议送达时限为10日，临时会议除紧急事项外送达时限为5日；

（三）董事会会议应有半数以上董事出席方可举行。会议表决实行一人一票，须经全体董事过半数通过方可作出决议。审议特别重大事项，须经全体董事三分之二以上同意方可作出决议，特别重大事项的范围应在公司章程中作出明确规定；

（四）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席也可以书面形式委托他人代理出席，委托书中应载明授权范围；

（五）董事会会议应有记录，并由出席会议的董事和董事会秘书签字；

（六）研究审议涉及公司职工切身利益的有关方案，按照国家有关规定须经职工代表大会或者职工大会审议通过的，履行相关程序后董事会方可批准或者作出决议。董事会职责范围的事项，不得以党政联席会议或其他方式代替董事会决策。公司法定代表人对外履行职责涉及董事会职责范围内的事项，须经董事会集体决策。

（七）县属国有文化企业涉及舆论导向、文化安全等事项的议事规则和程序按中央、省、市有关规定执行。

第六章 考核评价和责任追究

第十八条建立董事评价、问责制度，促进董事会成员依法履行职责，独立发表意见。

（一）董事会考核评价的重点是董事会运作的有效性和规范性，把企业的经营业绩作为评价董事会有效性的主要指标，考核评价结果作为加强和改进董事会建设的重要依据。董事履职考核的重点是在董事会决策时的表决意见、在专门委员会会议上的发言质量等，考核结果作为董事薪酬及聘任、解聘的重要依据。建立以考核评价为基础、短期激励与中长期激励相结合的董事激励机制。

（二）董事应当对其履职行为、在董事会会议的表决意见承担责任。董事会决策程序、决策事项范围及形成的决议，违反法律法规、公司章程或者县国资局决定，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担赔偿责任，并按照国有资产损失责任追究的规定承担相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。因调研论证不到位致使决策信息失真或者不全面而出现重大决策失误，或因重大疏忽致使出现应该避免而未避免的重大决策失误，导致公司遭受损失的，参与决策的董事对公司承担一定数额的赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除该董事责任。

（三）董事违反本办法有关规定侵占公司利益，所得收入必须退还公司，并予以解聘。董事执行公司职务时违反法律法规，给公司造成损失的，法律法规已规定法律责任的，从其规定。

第七章 附则

第十九条本办法自发布之日起施行，有效期2年。